Established 1999

BIZNESOWE DYLEMATY

27 stycznia 2015

Mówiły jaskółki, że jakie są spółki? - 27.01

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to wciąż najliczniejsza grupa przedsiębiorstw w naszym kraju. Jednak to spółki komandytowe jako forma prowadzenia działalności gospodarczej odnotowały największy wzrost zainteresowania w ostatnich latach. Wg GUS w okresie 2010-2013 ich liczba wzrosła prawie dwukrotnie. Co sprawia, że przedsiębiorcy decydują się na takie rozwiązanie?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się dużą popularnością z powodu ograniczenia odpowiedzialności za długi tylko do majątku spółki, bez osobistej odpowiedzialności właścicieli udziałów. Dopiero z czasem prowadzący działalność w tej formie zauważają pewne mankamenty. A tym, co najczęściej spędza sen z powiek przedsiębiorcom to podatki.


W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dochód podlega bowiem opodatkowaniu dwa razy: raz podatkiem dochodowym od osób prawnych i kolejny raz – podatkiem dochodowym od osób fizycznych od wypłacanych wspólnikom dywidend.


Analogicznie wygląda sytuacja w przypadku jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie jedynym właścicielem (udziałowcem) jest osoba fizyczna. Natomiast wspólnicy spółki komandytowej płacą tylko raz podatek dochodowy, co jest niewątpliwe dużym atutem tej formy działalności.


Jak przejść na drugą stronę?


Okazuje się, że przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową nie należy do procedur szczególnie trudnych. W pierwszym etapie zarząd spółki zobowiązany jest do przygotowania planu zmiany formy prawnej wraz ze wszystkimi załącznikami:


*projektem uchwały o przekształceniu;


*projektem umowy spółki przekształconej;


*wyceną składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej, która powinna uwzględniać fakt kontynuacji prowadzenia działalności gospodarczej;


*sprawozdaniem finansowym, sporządzonym specjalnie dla celów przekształcenia, na określony dzień, w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia


W ramach następnego kroku plan zostaje oceniony przez biegłego rewidenta. Ten proces może potrwać do 2 miesięcy. Kolejne etapy odbywają się w strukturach spółki. Menadżer musi dwukrotnie powiadomić wspólników o planowanej zmianie, po czym uchwała o przekształceniu może zostać podjęta, a umowa spółki komandytowej – podpisana. – Ważne, aby pamiętać o złożeniu oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej – mówi wrocławski adwokat Jerzy ChojkaTaki dokument powinien być złożony przez wspólników w terminie miesiąca od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. W momencie pojawienia się wpisu w KRS, procedurę można uznać za zakończoną. Przy sprawnej obsłudze prawnej cały proces trwa niecałe 2 miesiące.


Ryzyko?


Spółkę komandytową warto zakładać z pełną świadomością zysków, ale również zagrożeń, jakie kryją się pod tą formą prowadzenia działalności. Chodzi mianowicie o odpowiedzialność majątkową. O ile spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za zobowiązania wyłącznie swoim majątkiem (pieniędzmi, środkami trwałymi i innymi prawami majątkowymi wniesionymi do spółki), to już w przypadku spółki komandytowej ta odpowiedzialność rozkłada się bezpośrednio na wspólników – komplementariuszy i komandytariuszy.


Osoba, która pełni rolę komplementariusza odpowiada za zobowiązania spółki osobiście, to znaczy całym swym majątkiem bez ograniczeń. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny. Oznacza to, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku komplementariusza dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki  okaże się bezskuteczna. Z kolei odpowiedzialność komandytariuszy ograniczona jest do wysokości sumy komandytowej ustalonej w umowie spółki – tłumaczy Jerzy Chojka.


Ponadto warto pamiętać, że odpowiedzialność komplementariusza jest solidarna z pozostałymi wspólnikami (komplementariuszami i komandytariuszami) oraz ze spółką – wierzyciel może dochodzić zaspokojenia długu w całości lub w części od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a spłacenie należności przez któregokolwiek z dłużników solidarnych zwalania z tego obowiązku pozostałych.


Biorąc pod uwagę atuty podatkowe, jakie daje prowadzenie spółki komandytowej, wydaje się, że nie bez powodu biznesmeni wybierają taką właśnie formę prowadzenia działalności. A teraz będzie jeszcze prościej, gdyż z dniem 15 stycznia 2015 r. weszła w życie nowelizacja ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 4), która pozwala na założenie spółki komandytowej drogą elektroniczną.


www.pointb.pl

W wydaniu nr 158, styczeń 2015, ISSN 2300-6692 również

  1. NASZA SŁUŻBA ZDROWIA

    W ogonie Europy - 29.01
  2. BIZNESOWE DYLEMATY

    Mówiły jaskółki, że jakie są spółki? - 27.01
  3. RYNEK DZIEŁ SZTUKI

    Były rekordy, a co nastąpi? - 26.01
  4. WHISKY PIJMY WOLNIEJ

    Bo za cztery lata jej zabraknie - 22.01
  5. NIE UFAJ BANKOM

    Pieniądze deponuj pod materacem - 22.01
  6. A PROPOS...

    Szczypiorniak w Katarze - 30.01
  7. CENY KRUSZCÓW

    Bo srebro i złoto to nic, chodzi o to... - 13.01
  8. OPŁATY PÓŁKOWE

    Prawo po stronie przedsiębiorców - 12.01
  9. WIATR OD MORZA

    Indie w Polsce - 16.01
  10. MIESIĘCZNIK "ZNAK" NR 716

    Znakowe inspiracje - 9.01
  11. BIBLIOTEKA DECYDENTA

    Majstersztyk noblisty - 26.01
  12. PRO PUBLICO BONO

    Kreowanie trwałych zmian społecznych - 2.01
  13. DECYDENT SNOBUJĄCY

    Piątek, 30.01 – Kompleksy nauki
  14. W OPARACH WIZERUNKU

    Samozaprzaństwo - 2.01
  15. I CO TERAZ?

    Moja propozycja w sprawie CHF - 28.01
  16. FILOZOFIA I DYPLOMACJA

    Tworzenie historii na nowo - 19.01
  17. LEKTURY DECYDENTA

    Kobiety Konfucjusza - 2.01